Regelmatig krijgen wij de vraag wat er nu concreet aangepast dient te worden in de statuten van de stichting (of vereniging) voor invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen per 1 juli 2021. En soms zelfs de vraag of wij niet ‘standaard statuten’ hebben die organisaties kunnen gebruiken.

Een ‘one size, fits all’-oplossing hebben wij niet. En een allesomvattend antwoord hebben wij hier ook niet op. Het is raadzaam om hiervoor een notaris te raadplegen. Wel hebben we een aantal tips waar iedere organisatie al mee aan de slag kan.

In het algemeen geldt dat de statuten niet direct aangepast moeten worden. De artikelen die betrekking hebben op de implementatie van de WBTR kan een organisatie meenemen in de eerstvolgende herziening van de statuten. Het is raadzaam dit wel binnen vijf jaar te doen. Voor de tussenliggende periode is het zaak de afspraken wel alvast vast te leggen in een bestuurs- of directiereglement. 

WBTR: Het organisatiemodel
De Raad van Toezicht (RvT) is een intern orgaan van een stichting en houdt toezicht op het bestuur van de stichting. De spelregels die gelden tussen de RvT en de directeur/bestuurder waren eerder niet in de wet geregeld. De WBTR bepaalt nu wel de regels tussen RvT en directeur/bestuurder. Het is overigens niet verplicht om een RvT te hebben. 

Een alternatief voor een toezichthoudende RvT met directeur/bestuurder is een zogenaamde ‘one tier board’. Dit houdt in dat toezichthouders en bestuurders samen een bestuur vormen. In dit geval bestaat het bestuur uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Per bestuurslid wordt vastgelegd welke rol hij of zij vervult. 
Bij een RvT spreek je van een ‘two tier board’. De WBTR regelt ook de spelregels van de ‘one tier board’. 

Wat leg je vast in de statuten?
De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de leden van de Raad van Toezicht en van de directeur/bestuurder leg je vast in de statuten.

Bij een bestuur-model wordt er in de nieuwe situatie onderscheid gemaakt in taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de niet-uitvoerende bestuursleden en van de uitvoerende bestuursleden. De niet-uitvoerende bestuursleden houden zich bezig met het goedkeuren van het beleid, het houden van toezicht en het zijn van sparringpartner van de uitvoerende bestuursleden. 

WBTR: Taakvervulling bestuurders en leden RvT
Bestuurders moeten zich op grond van de WBTR richten naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 
Dit klinkt als een open deur maar dit kan in de praktijk toch genuanceerd liggen. De wet stelt het belang van de stichting voorop. In de praktijk heeft een bestuurder met meerdere stakeholders en verschillende belangen te maken. Het maatschappelijke belang, het publieke belang, het belang van de betaalde en onbetaalde medewerkers en dan ook nog het eigen belang.

Wat leg je vast in de statuten?
In de statuten wordt het doel van de organisatie beschreven en bepaald dat er wordt gehandeld in het belang van (het doel van) de stichting. 

Hieraan kan worden toegevoegd dat ook het maatschappelijke en publieke belang wordt gediend. In dit geval wordt het maatschappelijke en publieke belang onderdeel van het statutaire doel. De bestuurder krijgt hierdoor meer speelruimte om ook die belangen bij de besluitvorming te betrekken. 
Ook kan in de statuten worden opgenomen dat het de bestuurder vrij staat samen te werken met andere organisaties.

Controleer of de huidige statutaire doelomschrijving voldoende ruimte biedt om ook een breder maatschappelijk en publiek belang mee te wegen bij de besluitvorming. En of het de mogelijkheid biedt om samen te werken met andere rechtspersonen. Als dit niet het geval is, is het verstandig om de statuten op dit punt te wijzigen.

WBTR: Tegenstrijdige belangen
Met de invoering van de WBTR wordt wettelijk vastgelegd dat een bestuurder geen besluiten mag nemen wanneer hij/zij een tegenstrijdig belang heeft. Ook mag een bestuurder niet deelnemen aan het overleg over dit besluit. 

Er is sprake van een tegenstrijdig belang indien het belang van de stichting, direct of indirect, in strijd is met het persoonlijk belang van de bestuurder. Een voorbeeld is het verlenen van een opdracht aan een organisatie waarin de bestuurder ook een rol heeft. Het kan ook gaan om een samenwerkingsverband met een andere organisatie waarin de bestuurder een belang heeft. Indirect kan het ook gaan om het verlenen van een opdracht aan een organisatie waarin een gezinslid, vriend of zakenpartner van de bestuurder een belang heeft.

Als deze situatie zich voordoet is het van belang hier transparant over te zijn door dit bespreekbaar te maken in een bestuursvergadering, de belangen vast te leggen in het bestuursverslag en een openbare toelichting te geven in het jaarverslag en op de website van de organisatie. 

Als het bestuur door een tegenstrijdig belang van alle uitvoerend-bestuurders of de enige uitvoerend-bestuurder geen besluit kan nemen, moet het intern toezicht het besluit nemen. Wanneer er sprake is van een meerhoofdig bestuur is het mogelijk om het intern toezicht een goedkeuringsbevoegdheid te geven voor het besluit van de overgebleven bestuurder(s). De keuze voor een meerhoofdig bestuur is vaak een bewuste keuze, bijvoorbeeld met het oog op een expertiseverdeling tussen bestuurders of het hanteren van een vierogenprincipe bij besluiten.

WBTR: Ontstentenis- en beletregeling
De statuten van elke stichting moeten (binnen vijf jaar) een belet- en ontstentenisregeling bevatten. 
Van ontstentenis is sprake als een bestuurder (of toezichthouder) niet meer in functie is. Daarbij kun je denken aan terugtreden, ontslag of overlijden. Van belet is sprake als de bestuurder effectief zijn taak niet kan vervullen, bijvoorbeeld door schorsing, langdurige onbereikbaarheid of ziekte. De statuten moeten bepalen wat er moet gebeuren als er bij alle bestuurders (of toezichthouders) sprake is van belet of ontstentenis. Bij een meerhoofdig bestuur is het ook mogelijk een regeling op te stellen voor belet of ontstentenis van een van de bestuurders. Statuten bepalen vaak dat de overgebleven bestuurders voorzien in het gehele bestuur. Een alternatief is om het intern toezicht in deze situatie een (goedkeurende) rol te geven. Het is raadzaam om hierin een bewuste keuze in te maken. 
Bij een organisatie met een Raad van Toezicht kan de RvT een interim-bestuurder aanstellen als er sprake is van belet of ontstentenis. Voor interim-bestuurders gelden dezelfde regels als voor de bestuurder, ook op het gebied van aansprakelijkheid.

Wat leg je vast in de statuten?
Controleer of de statuten een belet- en ontstentenisregeling bevatten en of deze nog aansluiten bij de organisatiestructuur. Indien dit niet het geval is dient dit bij de eerstvolgende statutenwijziging een belet- en ontstentenisregeling te worden opgenomen. Zolang een regeling ontbreekt, is het raadzaam deze bepaling vast te leggen in een bestuursreglement en dit formeel vast te stellen in een bestuursvergadering.

WBTR: Uitbreiding Aansprakelijkheid in faillissement
Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor een tekort in het faillissement als zij hun taak kennelijk onbehoorlijk hebben vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Ook worden bestuurders aansprakelijk voor de schade die het gevolg is van een misleidende voorstelling in de financiële verslaggeving, zoals de jaarrekening.

Omdat een organisatie een maatschappelijk doelt dient en het bestuur veelal onbezoldigd is, wordt niet altijd stil gestaan bij de kans op een faillissement. Dit kan echter wel. Het is dan ook van belang om de dekking van de bestuurders- en toezichthouderaansprakelijkheidsverzekering te controleren.

NB: Voor deze verzekering is het ook van belang dat de activiteiten die de stichting uitvoert nog aansluiten bij de statutaire doelstellingen. Met name als de statuten ouder zijn, wil het nog wel eens het geval zijn dat de stichting activiteit uitvoert die niet passen bij de statutaire doelstellingen. Ook hiervoor is een herziening van de staturen van belang. 

Een belanghebbende kan bij de rechter om het ontslag van een bestuurder verzoeken. Dit kan het geval zijn indien er sprake is van financieel wanbeheer of het handelen in strijd met de wet en/of statuten. 
De WBTR verruimt de mogelijkheid tot ontslag. Het gaat om uitzonderlijke gevallen maar de mogelijkheid wordt met de WBTR verruimd. Vergelijkbare ontslaggronden bestaan al voor commissarissen van grote bedrijven en woningcorporaties. In de praktijk komen deze ontslagverzoeken zelden voor.

Wat leg je vast in de statuten?
Kijk nog eens goed naar de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de diverse bestuurders.

NB: Wij zien een trend van het omvormen van een bestuur-model naar een Raad van Toezicht met een directeur/bestuurder met de komst van de WBT per 1 juli 2021.
De verdeling tussen toezicht en uitvoering is daarbij duidelijker en bij de herziening van de statuten wordt direct de WBTR geïntegreerd. 

Disclaimer: Dit artikel is algemeen informerend en heeft geen juridische status. 

Bestuur en toezicht voor NV’s en BV’s is in de wet geregeld. Voor stichtingen en verenigingen was dit tot nu toe niet het geval. Wel zijn er diverse Governance codes opgesteld die spelregels bepalen voor deze organisaties. In de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) wordt ook het bestuur en toezicht voor o.a. verenigingen en de stichting geregeld. Daarmee worden de regelingen voor verenigingen en stichtingen in lijn gebracht met die van NV’s en BV’s. 

De WBTR en de stichting

• Raad van Toezicht
  De Raad van Toezicht (RvT) is een intern orgaan van een stichting en houdt toezicht op het bestuur van de stichting. De spelregels die gelden tussen de RvT en de directeur/bestuurder waren eerder niet in de wet geregeld. De WBTR bepaalt nu wel de regels tussen RvT en directeur/bestuurder. Het is overigens niet verplicht een RvT te hebben. 

• One tier board
  Een alternatief voor een toezichthoudende RvT met directeur/bestuurder is een zogenaamde ‘one tier board’. Dit houdt in dat toezichthouders en bestuurders samen een bestuur vormen. In dit geval bestaat het bestuur uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Per bestuurslid wordt vastgelegd welke rol hij of zij vervult. 
  Bij een RvT spreek je van een ‘two tier board’. De WBTR regelt straks ook de spelregels van de ‘one tier board’. Net als een RvT is het model ‘one tier board’ niet verplicht. 

• Taakvervulling bestuurders en leden RvT
  Met de invoering van de WBTR wordt bepaald dat bestuurders en toezichthouders zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de stichting. Dit was al bepaald in de wet voor een NV en een BV. Nu wordt dit ook bepaald voor stichtingen.

• Tegenstrijdig belang
  Het kan zijn dat er tegenstrijdige belangen zijn tussen de stichting en één of meerdere bestuurders/toezichthouders. De WBTR bepaalt nu dat degene met een belangenconflict niet mag deelnemen aan de besluitvorming over het betreffende onderwerp. 

• Ontstentenis- en beletregeling
  De statuten van de stichting moeten worden aangevuld met een bepaling waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis (disfunctioneren) of belet (b.v. bij langdurige ziekte) van bestuurders. 
  In de statuten moet worden vastgelegd wie beslissingsbevoegd is als niemand van het bestuur meer een besluit kan nemen. Een stichting moet dit regelen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat kan direct, of over een paar jaar plaats vinden.

• Aansprakelijkheid in faillissement
  In geval van faillissement worden de regels van een stichting gelijkgetrokken met die van een NV en een BV. Bij faillissement kan de curator de (dagelijks) bestuurder aansprakelijk stellen voor het tekort in faillissement als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Dit wordt vastgelegd in de WBTR.
  
• Beperking meervoudig stemrecht binnen het bestuur
  Het meervoudig stemrecht wordt beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een stichting niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo’n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen.

Statuten wijzigen?
Zodra de WBTR op 1 juli 2021 in werking is getreden, moeten de statuten van de stichting bij de eerstvolgende statutenwijziging worden aangepast. 
Het is raadzaam de beoogde wijzigingen alvast vast te leggen en in een bestuursvergadering en/of in een vergadering van de RvT vast te stellen.

Disclaimer: Dit artikel is algemeen informerend en heeft geen juridische status. 

Het is een actueel onderwerp: diversiteit en inclusie.

Beleidsplannen staan er vol mee: “Wij staan voor diversiteit en inclusie: iedereen telt mee en mag meedoen.” Prima.

Maar wat kun je hiermee als RvT en bestuur? Wat is de rol van de Raad en het bestuur in deze? Hoe weet je dat de organisatie daadwerkelijk staat voor een inclusieve samenleving en organisatie?

Wij geven 5 tips:

1. Nulmeting

Laat de bestuurder van de organisatie met de personeelsvertegenwoordiging de QuickScan (nulmeting) Culturele Diversiteit uitvoeren. https://codeculturelediversiteit.com/quickscan-culturele-diversiteit/

Deze scan zoomt in op de thema’s Publiek, Personeel, Programma en Partners. Welke score krijgt deze nulmeting? Is de uitkomst een verrassing? Wat zijn aandachtspunten en wat gaat al goed?

Tip: Vraag eens door als RvT. 

De eerste vraag van de QuickScan is: ‘Het management draagt het belang van diversiteit voor de organisatie uit.’

Een andere vraag van de scan: ‘Bij het samenstellen van de selectiecommissie bij een vacature wordt gelet op culturele diversiteit.’ Vraag van de RvT: ‘Hoe gaat het bestuur hiermee om als er geen commissieleden beschikbaar zijn met een niet Nederlandse achtergrond? Hoe doorbreek je deze vicieuze cirkel?’  

Vooral doorvragen

Vraag eens door op welke manier al wordt samengewerkt met partners om een intercultureel programma te ontwikkelen. Wie zijn die partners? Hoe onderschrijven zij een inclusieve samenleving? 

2. Concrete doelstellingen

Kijk of het bestuur concrete doelstellingen heeft gedefinieerd als het gaat om diversiteit en inclusie. Waar wil het bestuur met de organisatie over een jaar staan? En over 3 jaar? Zijn er streefcijfers geformuleerd voor het aantrekken van medewerkers met een cultureel diverse achtergrond? Bevat het beleid van programmering specifieke doelstellingen om het programma aan te laten sluiten op een cultureel divers publiek? 

3. Doelgroepen benoemen

Heeft het bestuur doelgroepen benoemd van de organisatie? Als er gesproken wordt over doelgroepenbeleid, welke doelgroepen zijn dit dan? Diversiteit gaat o.a. over bezoekers met een diverse culturele achtergrond. Maar ook bezoekers met een fysieke beperking, zoals doven en slechthorenden, visueel beperkten en bezoekers die de organisatie bezoeken in een rolstoel. Welke communicatiekanalen worden ingezet om de doelgroepen te benaderen, welke programma’s worden aangeboden voor de diverse doelgroepen en komen deze tot stand in samenwerking met een vertegenwoordiging van de doelgroep? 

Samenstelling RvT/bestuur

Kijk eens naar de samenstelling van de RvT/het bestuur. Hoe divers is de samenstelling? Is de RvT een afspiegeling van de diversiteit waar de organisatie voor staat? Hoe kom je als bestuur tot een diverse samenstelling met een afspiegeling van de inclusieve organisatie die je nastreeft? 

Afspiegeling in medewerkersbestand

Vertegenwoordigen de medewerkers en vrijwilligers van de organisatie de doelgroepen die je als bestuur voor ogen hebt? Je kunt dit punt ook omdraaien: voelt de bezoeker zich welkom en thuis in jullie organisatie? 

Hulp nodig?

Wil jij als lid van de RvT of het bestuur concrete doelstellingen bepalen op het gebied van diversiteit en inclusie en heb je hier wat hulp bij nodig?

Wij helpen je graag! Met de medewerkers uit de organisatie bepalen we met elkaar na het uitvoeren van de QuickScan Diversiteit & Inclusie concrete doelstellingen met een tijdpad. Dit krijg je uitgewerkt in een toegankelijke en praktische presentatie waarmee je ook goede sier kunt maken bij subsidieverstrekkers! Uiteindelijk blijven inkomsten noodzakelijk voor de continuïteit van jouw organisatie. 

In onze zoektocht naar rolmodellen voor een grotere diversiteit bij Raden van Toezicht en binnen besturen, zijn wij op zoek gegaan in ons eigen netwerk. Een van de vrouwen die door ons als rolmodel wordt gezien, is Ulrike Schild-Kamlah. Zij is Hoofd Geo-Informatie bij het Kadaster.

Welke bestuurs- of toezichtfunctie(s) bekleed je?

“Ik ben Hoofd Geo Informatie van de afdeling Topografie van het Kadaster Het Kadaster is houder van de Basisregistratie Topografie (BRT). De BRT bestaat uit digitale topografische bestanden op verschillende schaalniveaus. Deze verzameling topografische bestanden is beschikbaar als open data. Dat betekent dat het Kadaster deze gegevensbestanden kosteloos en met minimale leveringsvoorwaarden ter beschikking stelt. Bij het Kadaster heb ik sturing gegeven aan meerdere veranderingstrajecten. Daarnaast ben ik lid van de Raad van Toezicht van Humanitas Deventer.”

Wat spreekt je aan in Humanitas? Want het is wel een heel andere organisatie dan het Kadaster!

“Zorg is echt een tegenhanger van de sector waarin ik werk. Dit is wat ik zocht! Op bestuurlijk niveau wilde ik mij graag verder ontwikkelen. Ik zag een vacature, solliciteerde en werd aangenomen. Ik heb grote affiniteit met de zorg en mijn interesse ging uit naar de zachte sector, in aanvulling op mijn werk. Als lid van de RvT van Humanitas bracht ik mijn kennis en ervaring en kwaliteiten graag in.

Een nieuwe omgeving, dus heel leerzaam en voor mij een nieuwe uitdaging.” 

Kun je iets meer vertellen over Humanitas?

“Humanitas is een zelfstandig woonzorgcentrum in de Deventer wijk Keizerslanden voor senioren met een behoefte aan ondersteuning op gebied van wonen, welzijn en zorg. Samen zorgen wij ervoor dat mensen zichzelf kunnen zijn in een huiselijke woonomgeving. Ook is Humanitas met al haar functies en mogelijkheden “een goede buur” voor de wijkbewoners. Binnen Humanitas gaat het leven door, met enthousiaste, positieve mensen om je heen. Die met een lach en een traan volop in het leven staan. Humanitas creëert een herkenbare woonomgeving waarbij de begrippen welzijn en welbevinden centraal staan. Dit draagt bij aan een verhoogde kwaliteit van leven en daarmee aan een gezellig woon- en leefklimaat. Bij Humanitas is er altijd wat te doen. Dagelijks organiseren wij veel activiteiten.

Het is prachtig om als lid van de Raad van Toezicht hierover mee te mogen denken.”

Heb je een opleiding gevolgd om deze toezichthoudende functie te bekleden?

“Jazeker! Ik heb in 2014 de Leergang Toezichthouder van NVTZ gevolgd. Tijdens deze opleiding heb ik veel geleerd en was ik onderdeel van een mooie groep mensen met veel diversiteit. Een heel belangrijk punt dat ik heb geleerd is: ‘Ga niet op de stoel van de bestuurder zitten’. Ook heb ik veel kennis opgedaan over het reilen en zeilen in de zorg. Het was voor mij op dat moment onbekend terrein. Zeker de verschillende geldstromen waar je mee te maken hebt in de zorg. Dat heb ik mezelf snel eigen kunnen maken.” 

Wat breng jij als persoon in relatie tot je werk in een RvT?

“Mijn ervaringen binnen andere organisaties, mijn creativiteit en zeker mijn neiging grenzen op te blijven zoeken! Binnen onze  RvT zit veel expertise en zeker de laatste jaren meer diversiteit. Discussies, afwijkende stellingen zijn in discussies waardevol.

Terugkijkend zie ik dat de Raden van Toezicht over het algemeen meer diversiteit krijgen. Ik vind dit heel belangrijk en heb hier een bijdrage aan proberen te leveren. Diversiteit was 10 jaar geleden niet echt aan de orde.”

Zijn er veranderingen geweest in de afgelopen 8 jaar die jij belangrijk vindt?

“Aanvullend op het punt van diversiteit, dat de RvT nu bestaat uit goede professionele leden en dat wij er voor worden betaald. De samenwerking met bestuurder is ook veranderd, het samen neerzetten van een nieuwe visie en deze ook samen doorleven is hier een voorbeeld van.”

Vind je de vergoeding belangrijk?

“Niet altijd, maar ja, ik vind dat inzet van kennis en ervaring gewaardeerd mag worden. Bij Humanitas wordt nu een vergoeding aan de toezichthouders toegekend. De eisen die gesteld kunnen worden aan een nieuwe lid Raad van Toezicht zet dit ook in een ander perspectief.” 

We spraken eerder over de opleiding die je hebt gevolgd. Is er voor de RvT ook een potje voor verdere educatie?

“Ja, binnen de RvT is er sprake van mogelijke permanente educatie. Wij koppelen binnen de RvT ook terug als wij een opleiding of bijeenkomst hebben gehad.”

Vind jij dat er termijnen benoemd moeten worden bij een RvT? Met andere woorden hoe kijk jij aan tegen de maximale zittingsduur van een Lid RvT?

“De maximale zittingsduur van de leden van onze RvT bedraagt  2 periodes van max 4 jaar. Dat is prima, nieuwe instroom houdt een ieder scherp en brengt altijd weer een nieuwe dynamiek. Dit geldt zeker voor een voorzitter. Deze is van cruciaal belang in een Raad van Toezicht.”

Wat zie jij als algemene verbeterpunten voor Raden van Toezicht?

“De onderlinge verhoudingen zijn heel erg belangrijk. Het is belangrijk in elkaar en in de onderlinge samenwerking te investeren. En wees open naar elkaar. Diversiteit is belangrijk om te kunnen kijken vanuit verschillende invalshoeken. Daarmee zijn wij als Raad van Toezicht Humanitas op de goede weg maar we kunnen nog altijd groeien.”

Houden jullie (jaarlijks) een zelfevaluatie als RvT?

“Ja en deze evaluatie heeft een keer plaats gevonden onder externe begeleiding. Dit werd door ons allen als zeer positief ervaren.  Een extern begeleider is objectief en kan vanuit zijn positie een spiegel voorhouden. Een procesbeleider die geen onderdeel is van het team is absoluut van toegevoegde waarde. Een bijkomend voordeel is dat je je als raad eerder als team gaat opstellen.”

Heb jij een rolmodel?

“Nee, ik heb geen specifiek rolmodel. Ik kan wel bewondering hebben voor een inspirerend persoon, iemand die mij aan het denken zet, of een persoon die een mooi boek of gedicht geschreven heeft.”

Ben je bekend met de Governance Code Cultuur?

“Ja, de statuten zijn net gewijzigd op basis van de actuele Governance Code.”

Werken jullie met een profielschetsen voor leden van de RvT?

“Jazeker. Omdat een aantal leden zullen aftreden, wordt hier de nodige aandacht aan geschonken. Zeker gezien alle toekomstige veranderingen, wil je een goede vertegenwoordiging van bestuurlijke/toezichthoudende ervaring, financiële en zorginhoudelijke deskundigheid. Ook de competenties samenwerking, communicatie, netwerken e.d. zijn van belang. Eigenlijk is het hele pallet tegenwoordig van belang. En wij zoeken dan meestal ook kandidaten die meer dan één aspect van het profiel kunnen invullen.” 

Kun je iets vertellen over de manier waarop de laatste zelfevaluatie is uitgevoerd?

“Het was aan een collega en mij om de zelfevaluatie van de RvT voor te bereiden. De methodiek stond nog niet vast. Met een spindiagram hebben wij diverse aspecten in kaart gebracht. Het mooie was dat ons beeld hierin uniform was.

Na het in kaart brengen zijn we verder gegaan met het Zelfevaluatiespel van Cirkeltoezicht. Ik was op zoek naar een passende tool en met wat zoeken op internet kwam ik bij Cirkeltoezicht terecht. Wij hebben de kaarten gebruikt om het gesprek met elkaar aan te gaan. Over één kaart ben je al snel een half uur in gesprek. Dat werkte perfect.

Ik kan iedereen dit spel aanraden.”

Recentelijk heeft het Europese Hof een relevante uitspraak gedaan over BTW voor de toezichthouder van een maatschappelijke organisatie. 

Toezichthouders van maatschappelijke organisaties ontvangen in de regel een bescheiden vergoeding voor het vervullen van hun functie. Daarnaast kunnen zij gemaakte kosten bij de organisatie declareren. In veel gevallen is de vergoeding aan te merken als een vrijwilligersvergoeding. Zo’n vrijwilligersvergoeding kan naast de uitbetaalde vergoeding bestaan uit andere vergoedingen zoals een korting op de dienstverlening van de organisatie (toegangskaart voor een theatervoorstelling of deelname aan een cursus), het jaarlijkse etentje en een kerstgeschenk. Als dit bij elkaar onder de maximale fiscaal vrijgestelde vergoeding van € 1.700 per jaar blijft, is er sprake van een vrijwilligersvergoeding. 

Vroeger

Sinds 1 januari 2013 is de Belastingdienst van mening dat een toezichthouder in vrijwel alle gevallen BTW-plichtig is, omdat hij/zij een economische activiteit uitoefent. Als gevolg daarvan moet een toezichthouder BTW in rekening brengen over de ontvangen vergoeding.
Dit betekent ook dat je je als toezichthouder moet inschrijven bij de KvK als ondernemer, bij de Belastingdienst een BTW-nummer moet opvragen, een passende boekhouding bijhouden en een factuur voor de vergoeding verzenden die je als toezichthouder krijgt bij de organisatie waar je toezicht houdt. Op grond van de Klein Ondernemersregeling (KOR) kan tot 31 december 2019 de voldoening van BTW achterwege blijven als het per saldo verschuldigde btw-bedrag lager is dan € 1.345. De toezichthouder kon en kan in dit geval ontheffing van de administratieve verplichtingen aanvragen. Als dat verzoek is gehonoreerd, mag de toezichthouder geen facturen met BTW meer uitreiken en geen BTW-aangifte doen.

Het Europese Hof van Justitie heeft echter op 13 juni 2019 een belangrijke uitspraak gedaan over de BTW-positie van een toezichthouder, in de zogenaamde IO (nr. C-420/18) zaak. De uitspraak luidt: “Een toezichthouder van een Nederlandse stichting verricht niet zelfstandig economische activiteiten en kwalificeert daarom niet als ondernemer voor de BTW.”

Tot nu toe beschouwde de Belastingdienst het toezichthouden een economische activiteit. Dit betekent dat het toezichthouderschap waarde creëert en er sprake is van ondernemerschap; een BTW belaste prestatie. Ook al is er slechts sprake van één toezichthoudende functie en een geringe vergoeding. 

Wat is de achterliggende reden van deze uitspraak van het Europese Hof?

Het Hof is van mening dat een toezichthouder niet in eigen naam, en daarmee niet voor eigen rekening en niet onder eigen verantwoordelijkheid werkt. Maar onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht van de organisatie. 
De uitspraak kun je hier nalezen: http://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=214942&doclang=NL.

Op basis van de uitspraak van het Europese Hof kan het heel goed zijn dat alle toezichthouders voor de toezichthoudende werkzaamheden niet meer BTW-plichtig zijn. In dat geval kunnen en mogen ze geen factuur met BTW meer uitreiken. De vergoeding is dan een netto-vergoeding zonder BTW. 

Wij richten ons in deze blog op toezichthouders van maatschappelijke organisatie die een geringe vergoeding ontvangen voor hun toezichthoudende rol. Wij verwachten dat na deze uitspraak deze toezichthouders geen BTW factuur meer hoeven en zelfs mogen indienen. 

Doet aantal ertoe?

Voor zover nu bekend, is het aantal toezichthoudende functies niet van belang bij de uitspraak van het Hof. Het uitoefenen van een functie van toezichthouder is niet het uitoefenen van een zelfstandige economische activiteit. 

Mogelijk is er een belangrijke uitzondering: een toezichthouder die al BTW-ondernemer is en vanwege zijn specifieke kennis zijn werkzaamheden verricht als lid van de RvT. Het kan zijn dat deze ondernemer voor zijn of haar toezichthoudende werkzaamheden nog wel BTW-plichtig is. Een voorbeeld is een zelfstandig accountant of jurist die deelneemt aan de RvT voor zijn specifieke specialistische kennis. Hij/zij wordt eigenlijk ingehuurd voor een toezichthoudende functie.

Het ministerie zal aan de hand van de uitspraak op korte termijn een uitspraak doen over de BTW-plicht van toezichthouders. 

Wat kun je doen als toezichthouder op dit moment?

• Ben je als toezichthouder ontheven van de administratieve verplichtingen? Dan verandert er op korte termijn niets. Je stuurde al geen facturen met BTW.
• Ben je als toezichthouder niet ontheven van de administratieve verplichtingen en stuurde je een factuur voor de vergoeding met BTW? Voor de komende facturen en BTW-aangifte rekening zul je rekening moeten houden met de uitspraak van het Hof. Dit kan betekenen dat je geen facturen met BTW meer mag en hoeft te versturen. 

Je kunt in dit geval wachten tot het ministerie een uitspraak heeft gedaan. Beter kun je je richten tot de belastinginspecteur van de Belastingdienst en advies vragen over jouw specifieke situatie. In beide gevallen kun je met de organisatie waar je toezicht houdt afspraken maken over een nabetaling of eventuele terugbetaling van de BTW, wanneer het standpunt van het ministerie bekend is.

Terugwerkende kracht

In hoeverre de uitspraak met terugwerkende kracht gevolgen heeft, is op dit moment nog niet duidelijk.

Wil je meer informatie over wat de uitspraak van het Europese Hof over het BTW-regime van toezichthouders voor jou betekent? Neem in dit geval contact op met de belastinginspecteur van het regiokantoor van de Belastingdienst. 

Speciaal voor culturele bestuurders is de Governance Code Cultuur ontwikkeld. Deze code is een leidraad om integer en verantwoord te besturen. Met het volgen en toepassen van de code laat je als bestuurder zien dat je je op een integere en zorgvuldige wijze inzet om de maatschappelijke doelstellingen van jouw organisatie te realiseren. 

De Code die tot 2019 van toepassing was ging nog uit van het principe ‘Pas toe óf leg uit’.De herziene Code 2019 gaat uit van het Principe ‘Pas toe én leg uit’.

De code onderscheidt 8 principes en ieder principe heeft een aantal aanbevelingen.

Deze aanbevelingen geven invulling aan de diversiteit van de sector. Aan een grote culturele instelling, met een hoge jaarlijkse omzet en bezoldigde medewerkers, worden andere eisen gesteld dan aan een culturele organisatie waarbij naast het bestuur ook de medewerkers onbezoldigd zijn. Wij maken bewust geen onderscheid in ‘professionele’ en ‘niet professionele’ organisaties Ook organisaties die volledig worden gerund door vrijwilligers zijn professioneel Én ook voor hen geldt de Governance Code Cultuur. 

Een van de aanbevelingen van de Governance Code Cultuur is het jaarlijks uitvoeren van een zelfevaluatie van het bestuur of de Raad van Toezicht van de organisatie. In het bestuur-model, waarbij onbezoldigde bestuurders het bestuur vormen, gaat het om het evalueren van de werkwijze van het bestuur als bestuurder entoezichthouder. Bij een organisatie met een Raad van Toezicht met een directeur-bestuurder gaat het om de zelfevaluatie van de Raad van Toezicht. 

Wie nemen deel?

Het is belangrijk dat het volledige bestuur of de Raad van Toezicht deelnemen aan de evaluatie. Eventueel kan een secretarieel-ondersteuner aansluiten om de verslaglegging te verzorgen. Voor alle leden is het op deze manier mogelijk om inhoudelijk deel te nemen aan de evaluatie. 

Waar wordt de evaluatie gehouden?

De zelfevaluatie kan gehouden worden in de ruimte waarin de bestuursvergaderingen normaal ook plaats vinden. Als er wordt gekozen voor een andere locatie, worden deelnemers eerder uit hun comfortzone gehaald. Daarbij is de kans op andere gesprekken dan gebruikelijk een stuk groter.

TIP: infomeer bij bevriende organisaties of zij ook een zelfevaluatie houden. U kunt dan afspreken op elkaars locatie de zelfevaluatie te houden.

Wanneer houden we een zelfevaluatie?

De zelfevaluatie wordt jaarlijks uitgevoerd. Kies hiervoor een periode waarin de bestuurlijke agenda minder vol is. In het voorjaar staan de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar en de begroting van het volgende jaar op de bestuurlijke agenda. Kies voor het houden van de zelfevaluatie bij voorbeeld de maand september. De zomer is voorbij. Iedereen is weer opgeladen en kijkt met frisse blik naar de organisatie.

En waarover heb je het dan?

Tijdens de zelfevaluatie sta je stil bij de manier waarop er met elkaar wordt bestuurd. Het gaat vooral niet over operationele taken maar om de bestuurlijke. Hebben wij de juiste kennis in huis om te besturen? Weten wij wat er in de markt speelt? Zijn wij op de hoogte van de marktontwikkelingen en zijn wij voldoende innovatief? Hoe staat het met ons netwerk? Hebben wij, als bestuurder en toezichthouder, de juiste stakeholders in ons netwerk? En hoe staat het met onze diversiteit en inclusie? Vertegenwoordigen wij de doelgroep van onze organisatie?

Hoe vergaderen wij? Is er een agenda, en vergaderstukken? Pakt de voorzitter zijn of haar verantwoordelijkheden goed op?

Terug naar de Code

De herziene Code schrijft voor dat vanaf 2019 de zelfevaluatie eenmaal per 3 jaar onder externe begeleiding plaatsvindt. Dit kan in verschillende varianten.

Zo biedt St. Cirkeltoezicht 3 varianten aan, te weten: brons, zilver en goud.

In de zomermaanden hebben we een speciale actie. 

Heb je vragen of interesse in het aanbod van St. Cirkeltoezicht?Stuur ons een mail: info@cirkeltoezicht, of neem telefonisch contact met ons op: Tessa: 06-11071098 of Astrid: 06-24251869. 

In onze zoektocht naar rolmodellen voor een grotere diversiteit bij Raden van Toezicht en binnen besturen zijn wij op zoek gegaan in ons eigen netwerk. Een van de vrouwen die door ons als rolmodel wordt gezien, is Irene Pronk. Irene is directeur-bestuurder bij Theater Het Kruispunt.

Quote Irene: “Ik probeer iedere dag een geitenpaadje te nemen!”

Stel je voor. Je bent met de trein onderweg naar ’t Harde om je man en kinderen te verrassen. Je zit in de laatste trein van die avond en als de trein stopt op het station gaan de deuren niet open. En de trein rijdt verder…
Wat er daarna gebeurt, zegt veel over Irene Pronk directeur-bestuurder van Stichting Theater Het Kruispunt in Barendrecht.

Wie is Irene?

Irene is geboren in Scheveningen, getogen in Den Haag, getrouwd met Nils en heeft 3 kinderen. Ze wonen in Rotterdam. Na de middelbare school vertrekt Irene naar Zwolle om daar aan Artez, de Hogeschool voor de Kunsten, te studeren. Haar toekomstige echtgenoot woont in Rotterdam. Ze ziet dat Rotterdam als rauwe stad veel culturele uitdagingen heeft, en dat spreekt haar enorm aan. Irene heeft al snel een baan bij een groot gezelschap, het Ro Theater. Daarna beklimt ze de culturele carrière ladder; van tekstrepetitor naar productieleider bij een jeugdtheatergezelschap. Door die laatste functie komt Irene veel in Afrika. “Dat was mijn beste leerschool ever.”

“Ik werd volledig in het diepe gegooid, moest in mijn eentje in Johannesburg de coproductie voorbereiden. Er was geen tijd voor twijfel of angst. Gewoon gaan! Op je doel af en zaken regelen. Dan leer je, als je bedoelingen integer zijn, je heel ver komt. En ik heb daar gezien wat de kracht van kunst is, van samen dingen maken. Om kinderen met weinig perspectief de kracht van kunst te laten ervaren. Het heeft me nóg meer doen inzien dat ieder mens recht heeft op kunst en cultuur, op een vrije maatschappij waar plek is voor culturele innovatie. Dat is tot op de dag van vandaag mijn drijfveer om in deze sector te mogen werken.”

Na een aantal jaren wordt Irene teruggevraagd door het Ro Theater om er hoofd van de artistieke afdeling te worden. Dat is de opstap naar de functie van interim zakelijk leider van het RoTheater.
Irene ziet zichzelf vooral als cultureel óndernemer. Ze werkt al veel samen met diverse kunstinstellingen. In 2011 start Irene, samen met Jack Wouterse [red: acteur], haar eigen onderneming waarmee ze films en televisie series produceert.

“In 2014 kreeg ik de mogelijkheid om een leiderschapsprogramma te volgen, LinC: Leiderschap in Cultuur. Tijdens de crisis is de culturele sector echt snoeihard getroffen. Iedereen knokte zich er doorheen. Soms met succes, soms niet. In die tijd heb ik hele cultuurhuizen zien instorten. Vrienden werden op straat gezet. Het was erger dan iedereen dacht. Maar we hielden ons koest. De algehele opvatting destijds was immers dat we linkse hobbyisten waren…

Maar de culturele sector heeft zich ongelooflijk sterk getoond en de crisis werd omgezet in een kans. Er werd als een malle geïnnoveerd en we leerden ons als sector sterk te legitimeren. Het rijk droeg ook bij door o.a. de Geefwet in het leven te roepen en naar Engels model een tijdelijk cultureel leiderschapsprogramma (LinC Leiderschap in Cultuur) in het leven te roepen. Een leiderschapsprogramma voor de brede culturele sector die zich in willen zetten voor een vitale, slagvaardige en financieel gezonde sector. Dat is wat ik wilde! Leren, doorpakken en me vervolgens weer inzetten voor de sector. Na een strenge selectie werd ik toegelaten. Anderhalf jaar naast mijn werk snoeihard leren en iedere week 1 à 2 dagen naar Utrecht. En toch, wat vond ik dat een luxe!

Ik had ook echt behoefte om te leren. En dat heb ik zeker gedaan. Bijvoorbeeld over de culturele sector zelf, het subsidiestelsel in Nederland en hoe de culturele sector ondernemender kan worden. En ook als het gaat om leiderschapskwaliteiten en mezelf leren kennen. Ik kon dat gelijk in Het Kruispunt toepassen. Daar werken we met meerdere partijen onder één dak om naast een mooi gezamenlijk aanbod meer rendement uit het gebouw te halen.”

Hoe kwam je eigenlijk in Barendrecht terecht?

“Ik werd getipt over de directeursfunctie die hier vacant kwam, door iemand die vond dat het echt iets voor mij was. Dat was in 2015, nog voor de verbouwing. [red: Gebouw Het Kruispunt waarin ook het theater is gehuisvest, heeft in 2016 een grote verbouwing ondergaan.] De huidige Raad van Toezicht (RvT) was in die periode ook net aangetreden. De RvT voorzag toen al dat er een roerige periode aan zou komen. Voor de nieuwe periode was de RvT op zoek naar iemand met drive en nog redelijk jong. Diegene moest ook verder kunnen kijken dan alleen het theater.”
In het gebouw zijn ook bibliotheek, plaatselijke radio, een horecaonderneming een digitaal dagblad gevestigd.

Hoe is het om eindverantwoordelijk te zijn? En ervaar je dat ook zo?

“Ja, zo ervaar ik het en ik neem het zeer serieus. Ik doe dit niet in mijn eentje. Mijn team stond vooral in de overlevingsstand door de vele bezuinigingen die het theater de afgelopen jaren heeft moeten verwerken. Er heerste een sfeer van angst voor weer een verandering. Ze waren onvoldoende meegenomen in de planvorming rondom de mogelijke omvorming van Het Kruispunt. Mijn doel was de mensen binnen boord houden en ze daarnaast ook een lonkend perspectief bieden.
Het team moest daarom ook 180 graden draaien. En ik ben blij om te kunnen zeggen dat het  hen ook is gelukt!”

Wat breng jij als persoon voor de medewerkers en RvT?

“Ik zie mezelf als cultureel ondernemer, iemand met veel kennis en ervaring in de culturele sector. Daarin blijf ik me verdiepen. Ik ken het veld erg goed, weet wat er speelt en heb een groot netwerk. De belangen van het theater heb ik ook landelijk meer op de kaart gezet.
Sinds vorig seizoen programmeren we ook weer zelf. Dat was voor mijn komst geoutsourcet naar een collega theater. Dat vond ik wonderlijk, want het is wel je core business waarmee je een stempel kunt drukken op het programma en een eigen identiteit kunt neerzetten. Gelukkig doen we het nu weer zelf. En daarmee hebben we ook direct weer meer grip op de bedrijfsvoering.

Ik weet dat ik soms een tandje te snel ga voor de rest, omdat ik redelijk energiek ben. Ik ben soms wat ongeduldig. Inmiddels heb ik van mijn collega’s geleerd om wat rustiger te opereren. Het hoort bij de job om ook ’s avonds aanwezig te zijn voor artiesten en publiek. Daarom werk ik in de praktijk meer dan fulltime. Je bent het gezicht van het theater. Persoonlijk heb ik het ook niet zo met parttime werken. Daardoor blijft de participatie van vrouwen in Nederland nog steeds enorm achter.

Gelukkig kan ik terugvallen op een topteam als het gaat om de avondvoorstellingen.
Na de voorstelling ga ik vaak nog met het publiek in gesprek. Artiesten vinden het ook fijn om van mij te horen wat het publiek ervan vond.”

Hoe is jouw verhouding met de RvT?

“De RvT en ik zijn volledig transparant naar elkaar toe, open en direct. Als directeur-bestuurder kan het ook best eenzaam zijn. Met mijn RvT heb ik een soort escape waar ik voor mijn gevoel op terug kan vallen. We hebben een goede relatie met elkaar opgebouwd en de lijnen en verwachting naar elkaar zijn heel duidelijk.”

Sinds dit jaar is er een nieuwe Gedragscode Cultuur. Is die bij jullie bekend?

“Jazeker! We hebben het er zelfs vandaag nog over gehad. We hebben afgesproken het directie- en RvT-reglement dit jaar aan te passen. De GCC heb ik altijd in mijn achterhoofd als directeur-bestuurder. Ik sta ook iedere dag stil bij het feit dat ik met publieke middelen aan het werk ben. Daar wil ik integer mee omgaan. Bij iedere rekening die langskomt, stel ik mezelf de vraag of de uitgave verantwoord is. De hele organisatie is zich daar trouwens van bewust. En wij gaan daar goed mee om. Zonder publiek geld zouden wij als bedrijf niet bestaan, en zie wat je ervoor terug kunt geven aan de maatschappij.”

Sommige RvT’s hebben moeite met afstand bewaren tot de uitvoering. Hoe zit dat bij jullie?

“Soms waren er voor mij momenten dat de RvT te dichtbij kwam. Dat werd absoluut vanuit betrokkenheid met de organisatie gedaan maar voelde voor mij niet lekker. De voorzitter en ik hebben daar toen over gesproken. Dat was genoeg om de grens aan te geven. En er was begrip vanuit de RvT. De samenwerking is hierop aangepast.
Het leuke is dat het tegengestelde ook voorkomt. Soms stuurt de RvT mij met bepaalde vragen ook terug naar mijn eigen managementteam, omdat zij vinden dat het niet bij hun verantwoordelijkheid hoort.

Wat ik heel belangrijk vind, is dat de mensen het theater ook verder willen helpen, dat is goed te zien bij onze medewerkers en vrijwilligers. Zij hebben drive en zijn heel betrokken. En dat geldt ook voor onze toezichthouders. Ik zie dat in den lande wel eens anders, waarbij het soms pijnlijk duidelijk wordt dat mensen voor eigen gewin bepaalde functies innemen.”

Wanneer merk je dat jouw RvT toezicht houdt?

“Mijn RvT zit duidelijk op de financiën en de jaarstukken. Daarop houden zij nauwlettend toezicht. Uiteraard samen met de accountant. Met overall bedrijfsvoering bemoeien ze zich minder. Ze willen van mij weten of ik vertrouwen heb in de operatie en de organisatie onder controle heb.
Ik betrek mijn RvT bij bepaalde onderwerpen waar zij misschien niet direct bij betrokken hoeven worden. Ik doe dat omdat ìk het fijn vind als ze meedenken. Daar spreken we dan uitgebreid over.”

Een RvT heeft meerdere rollen te vervullen. Hoe is de relatie met de Rvt als werkgever?

“Jaarlijks heb ik een functioneringsgesprek met de voorzitter en één van de andere leden.  Aan de hand van de afspraken die we hebben gemaakt, wordt dan gekeken waar ik sta. Afgelopen jaar heb ik een uitgebreide terugkoppeling over mijn functioneren ontvangen. Alle leden van de RvT hadden daar een bijdrage aan geleverd. Dat vond ik zeer waardevol en heeft me ook voor de toekomst nieuwe inzichten gegeven.”

En als het gaat om het zijn van sparringpartner?

“Hier heeft ieder RvT-lid zijn eigen specialisme. Ik spar dan met degene die die expertise heeft. Bijvoorbeeld over bedrijfsvoering of personeelszaken. Helaas is er geen specifieke culturele kennis binnen de RvT. Voor de toekomst heb ik daar wel op aangedrongen.”

Opereert de RvT wel eens in jouw netwerk?

“Mijn RvT zal nooit zonder overleg met mij bepaalde gevoelige gesprekken aangaan. Dat gebeurt altijd in samenspraak en overleg met mij. Daarnaast is het netwerk waarin ik opereer niet het netwerk van de RvT. Dat is dus ook geen issue.”

Diversiteit in Raden van Toezicht en besturen is al een poosje een hot item. Wat vind je van de diversiteit binnen jouw RvT?

“In mijn RvT zitten twee mannen en een vrouw. Qua leeftijd zijn ze allemaal boven de vijftig. Persoonlijk vind ik de huidige RvT te klein. Voordeel van een kleine RvT is wel dat er snel geschakeld kan worden.
Er zit niemand in de RvT van niet-Nederlandse komaf. Het theaterpubliek [red.: uit Barendrecht en omgeving] is ook niet zo intercultureel, hoewel ik daar wel degelijk verandering in zie, door ons aanbod. Ons gebouw met de bibliotheek is voor iedereen, links, rechts, jong, oud; iedereen is welkom. En daar wordt gretig gebruik van gemaakt.
Alle podia in Nederland hebben zich de opdracht opgelegd om te zorgen voor een grotere diversiteit. Aan de kant van de makers is het een enorm blank bolwerk. Er is nog veel werk aan de winkel.”

Hoe zit het met jouw eigen ambities om te besturen of toezicht te houden?

“Ik zit niet in een RvT maar ben wel actief in besturen waaronder een theatergroep die voorstellingen en performances maken. Daar ben ik voorzitter.
Overigens zou ik graag in een RvT zitting nemen en dan bij voorkeur bij een organisatie in een ander domein.”

Wat typeert jou als voorzitter?

“Het is een proactief, meewerkend bestuur. Ik wilde voor de theatergroep een bijdrage leveren aan hun talentontwikkeling. Wij als bestuur bemoeien ons met subsidieaanvragen en gaan in gesprek met fondsen en coproducenten. Dat is wel een heel andere rol en ik vind het heel erg leuk om te doen.
Als voorzitter zorg ik ervoor dat we goed besturen en dat we vertrouwen hebben. Er vooral ook niet te dicht bovenop zitten. We zitten wel redelijk op de financiën. En uiteraard hebben we een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering! De bijeenkomsten verlopen in een ontspannen sfeer en wij zitten er als adviseurs. Openheid en vertrouwen zijn heel belangrijk. Als het gaat om het leiden van de vergaderingen dan wil ik die wel strak leiden. Om daarna dan aan de borrel te gaan.”

Weet je of jouw RvT ook een zelfevaluatie doet?

“Ja, die doen ze. Ik maak daar alleen geen onderdeel van uit. De uitkomsten krijg ik toegelicht, maar ik geef geen directe input voor de zelfevaluatie. Meer in algemene zin komt wel ter sprake wat er beter kan of juist goed gaat. Over en weer geven we aan hoe we vinden dat het gaat. En dat helpt om dingen te verbeteren.”

Heb je ook een rolmodel?

“Jazeker! Ik heb zelfs meerdere rolmodellen. Bijvoorbeeld Tineke Bahlmann. Zij is meer dan 30 jaar actief als toezichthouder/commissaris bij zowel beursgenoteerde bedrijven als in de non-profit. Ze is de moeder van een goede vriend van me en een enorme powervrouw. Op latere leeftijd is ze gaan studeren, hoogleraar geworden en ze heeft zich met gemak binnen gevochten in een mannenbolwerk.
Ook heb ik rolmodellen als het gaat om leiderschap. Mensen zoals Astrid Lindgren, Annie M.G. Schmidt. Die dwarse schrijvers, die voorvechter zijn geweest en personages hebben gecreëerd die verder durven te gaan dan wij mensen in het echte leven. Dat soort personages spreekt mij zeer aan.”

Wat is jouw levensmotto?

“Probeer zoveel mogelijk dingen te doen waar jij je goed bij voelt. Daarnaast zoek ik zelf de uitdaging in dingen die schuren. Omdat ze me verder brengen.

Wat voor mij heel belangrijk is geweest in mijn leven, is het gevoel van onvoorwaardelijkheid. Dat heb ik mogen ervaren in mijn familie. Dat probeer ik door te geven. Of dat nou in je gezin is, in je team of ergens anders. Het gevoel hebben dat je ergens op terug kunt vallen. No matter what!
Zelf kan ik heel slecht tegen oneerlijkheid en dubbele agenda’s. En die dubbele agenda kun je best hebben, maar alleen als het écht moet en je geen andere keuze hebt.

Verder gaat wat mij betreft alles het liefst gepaard met een grote dosis humor en hard werken.
Ik zeg heel vaak: Regels zijn er om overtreden te worden. En ik wéét natuurlijk dat dat niet goed is om als directeur te zeggen. Maar ik vind het wel echt! Dingen die we niet weten, daar komen we onderweg vanzelf wel achter.
Ik vergelijk het leven soms ook met geitenpaadjes. Die moet je durven bewandelen. Dan kom je de mooie nieuwe dingen tegen die je inspireren, je verwonderen en waarvan je kunt leren. Ik probeer iedere dag een geitenpaadje te nemen.”

Heb je een boodschap aan vrouwen?

“Gewoon gaan! Doe die sprong in het diepe!”

“Dat kan me heel erg frustreren; vrouwen die niet durven. Gelukkig zie ik genoeg vrouwen die het wel doen en ook goed.
Ik denk wel dat er iets moet wijzigen in de mindset bij mensen. Hoe ouder ik word, hoe feministischer ik word. Ik ben van het type rauwdouwer. Want wat onderschatten wij de kracht van vrouwen! Vrouwen zien meer en kunnen beter verbindingen leggen. Als wij als vrouwen niet onderkennen dat we die kracht hebben, dan gaat het nooit lukken. Dan heb ik het ook over slagkracht en sensitiviteit. Dat hebben mannen ook van ons nodig en daarom is het van belangen dat in alle gelederen van een organisatie een goede balans is.
Weet wel dat ik heel graag met mannen werk. Want het spreekwoordelijke kippenhok is niet mijn favoriete werkplek.”

En hoe zat het ook alweer met die trein?

Nadat de trein in ’t Harde is gestopt, de deuren niet openen en verder rijdt, stapt Irene naar de conducteur. De conducteur lacht en neemt contact op met de trein die vanuit tegenovergestelde richting komt. En dan gebeurt het. In ‘the middle of nowhere’ stoppen de trein waar Irene in zit en de trein die haar terug kan brengen naar ’t Harde. De beide conducteurs helpen haar met de bagage en zorgen dat ze veilig in ‘t Harde aankomt.
Dit avontuur deelt Irene op social media, waarop ze veel reacties ontvangt. Als ze weer thuis is, spreekt ze erover met een goede vriendin en samen besluiten ze ‘Het goede Gebeuren’ op te richten. ‘Het goede Gebeuren’ geeft aandacht aan vriendelijkheid en behulpzaamheid. Dat doen ze door posts op social media, een lezing of soms iets geks te doen op een station dat vriendelijk gedrag uit lokt.”

En zo wordt een mooi interview afgesloten met de wijze woorden:
“Als we allemaal wat vriendelijker zijn dan ontstaan er mooie dingen.”

 

Tijdens de conferentie “Toezichthouden: de kunst van het tegenspel” van maandag 5 november jl. is de Governance Code Cultuur 2019 aangeboden aan Ingrid van Engelshoven, minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap. De Code geldt per 2019.

Waarom een herziene Code?

Door de Code te hanteren laten bestuurders en toezichthouders van culturele organisaties zien dat zij goed besturen en toezichthouden. Het toezicht van woningcorporaties, ziekenhuizen en universiteiten is in de wet geregeld. Dat geldt voor organisaties in de culturele sector niet. Om deze reden is de Governance Code Cultuur ontwikkeld. De Code biedt houvast door middel van een richtlijn.

De herziene Code hanteert acht principes, de Code die tot en met 2018 geldt negen. De nieuwe code geeft daarmee een duidelijk signaal af. Laten we niet nóg meer vast leggen.  Want daarin schuilt het gevaar dat het ‘toepassen’ van de code een kwestie wordt van lijstjes afvinken. De herziene Code laat zien dat het belangrijk is het gesprek met elkaar aan te gaan.

Voor de Code die van toepassing is tot en met 2018 geldt het principe: ‘Pas toe of leg uit’. Maar wanneer pas je toe en wanneer leg je uit?

De herziene Code is ‘Principles based’. Het bevat acht algemeen geldende principes waarbij geldt: pas toe én leg uit! Deze principes gelden voor alle culturele organisaties, groot en klein, met bestuur of raad van toezicht met een directeur-bestuurder.

Voor ieder principe worden aanbevelingen gegeven. Voor die aanbevelingen geldt pas toe óf leg uit. Op deze manier wordt rekening gehouden met de aard en omvang van de organisatie.

Belangenverstrengeling

Een punt dat extra aandacht krijgt in de herziene Code is Belangenverstrengeling.

Belangenverstrengeling was in het verleden iets waar bestuurders zich verre van moesten houden. In de huidige tijd kan enige vorm van belangenverstrengeling juist van toegevoegde waarde zijn. Juist nu culturele organisaties meer ondernemend opereren. Meer samenwerken met partners en activiteiten soms worden gefinancierd met fondsen, doelsubsidies en door sponsoren. De netwerkfunctie  van bestuurders en leden van een Raad van Toezicht is belangrijk.
De bestuurder zet de verschillende belangen positief in. En gebruikt zijn of haar netwerk om doelen te bereiken. Naast het positieve belang spreekt de code over Ongewenste Belangenverstrengeling en Tegenstrijdig Belang. Bij ongewenste belangenverstrengeling kan de onafhankelijkheid van de bestuurder in het geding komen. Bij tegenstrijdig belang zijn de belangen niet te verenigen.

Wil je meer weten over de implementatie van de herziene Governance Code Cultuur 2019?

Neem contact met ons op per mail: info@cirkeltoezicht.nlof telefonisch: Tessa: 06-11071098 of Astrid: 06-24251869

Voetnoot: Cultuur+Ondernemen is de houder van de Code.

In onze zoektocht naar rolmodellen voor een grotere diversiteit bij Raden van Toezicht en binnen besturen zijn wij op zoek gegaan in ons eigen netwerk. Een van de vrouwen die door ons als rolmodel wordt gezien, is Hedy van den Berk. Hedy is 55 jaar en woont met haar gezin in Rotterdam. Hedy is bestuursvoorzitter bij Havensteder, een Rotterdamse woningcorporatie.

Welke bestuursfunctie(s) / deelname RvT bekleed je?

“Ik ben bestuursvoorzitter van Havensteder, daarnaast ben ik lid van de Raad van Toezicht en tevens voorzitter van de financiële commissie van Xtra Zorg en Welzijn (Haaglanden) en voorzitter van de Raad van Commissarissen van KWH, hét landelijke Kennis- en Kwaliteitscentrum voor en door Woningcorporaties.”

Hoe ben je in jouw eerste toezichthoudende functie terecht gekomen?

“Tijdens mijn studententijd heb ik als bijbaantje gewerkt bij een organisatie die woningen verhuurde. Ik studeerde aan de RijksUniversiteit in Leiden en koos als specialisatie  Sociologie van bouwen en wonen. Dit thema intrigeerde mij enorm. Wat betekent het slopen van woningen voor de sociale netwerken van mensen, daar ging mijn doctoraalscriptie over.

Na mijn afstuderen ben ik blijven hangen in de volkshuisvesting. Ik vind het belangrijk betekenisvol werk te verrichten. Veel mensen weten dit niet, maar Havensteder werkt zonder enige subsidie. Om bestaansrecht te hebben is een zakelijke aanpak belangrijk. De combinatie van zakelijk sturen en met daarbij de sociale component, dat spreekt mij aan.

Inmiddels heb ik bij heel veel organisaties gewerkt, maar altijd in dit vakgebied. In Rotterdam werkte ik onder andere bij Volkswoningen als Manager Strategie, bij PWS als directeur Wonen. Later werd ik daar directeur-bestuurder, met de opdracht om een herstelplan door te voeren vanwege een stevige bestuurscrisis. Aan mij de taak om het vertrouwen te herwinnen bij huurders en medewerkers. Dat is gelukt. PWS is in 2011 gefuseerd met ComWonen. Toen werd ik bestuurder. PWS is later gefuseerd met Havensteder. Ik heb wel moeten solliciteren hoor! En assessments moeten doen.
Samen met mijn directieteam geef ik sturing aan een top 10 corporatie in de Stadsregio Rotterdam.”

Waar ligt jouw kracht, als bestuurder?

“Lijnen uitzetten, mensen verbinden en het nemen van eindverantwoordelijkheid, dat geeft mij energie!”

Heb je een rolmodel?

Hedy lacht: “Ik zou graag eens uitgenodigd worden voor Zomergasten. Dat word ik niet want daar ben ik niet bekend genoeg voor. Maar ik zou een avondvullend programma kunnen maken over sterke vrouwen. Ik heb een fascinatie voor sterke vrouwen.”
(noot van de redactie: Wij zien Hedy zeker wel bij Zomergasten aan tafel zitten!)

En wat is voor jou een sterke vrouw?

“Kracht heeft alles te maken met onafhankelijkheid en authenticiteit. Durf te zeggen wat je vindt en kom uit waar je voor staat. In deze tijd is dat soms ook lastig. De burger is mondig en er wordt veel geroepen op social media. Wees jezelf, wees niet bang. Ik denk aan Gerdi Verbeet, Helen Mirren, Sophia Loren en Hillary Clinton. Wanneer een vrouw in haar kracht staat straalt zij dit ook uit. Een verzorgd uiterlijk vind ik heel belangrijk. Vroeger was je oud na je 50^e. Nu zijn we op die leeftijd in de bloei van ons leven. Zorg dat je vitaal en energiek bent! En, heel belangrijk, er is behoefte aan nieuwe rolmodellen van geslaagde 50+ vrouwen in functies waarin ze heel succesvol zijn en blijven.”

Aan de wand in de kamer van Hedy hangen in het rood de volgende kernwaarden:

Warm & stevig

Respectvol

Samenwerken

Resultaatgericht

“Dit zijn de kernwaarden van onze organisatie en ze passen ook goed op mezelf.”

‘Hoe sterker de Raad, hoe krachtiger de organisatie!’

Wat verwacht je van jouw Raad van Commissarissen?

“Het is belangrijk dat de Raad verstand van zaken heeft en weet wat er speelt. Onze opgaven als woningcorporatie zijn groot en complex. Er ligt een grote energietransitie in het verschiet, woningen gaan van het aardgas af. Door de verhuurdersheffing en de vennootschapsbelasting die nu ook voor corporaties gaat gelden, nemen onze inkomsten af en tegelijkertijd rijzen de bouwkosten op dit moment de pan uit! De opgaven zijn dus vele malen groter dan de financiële mogelijkheden en dat gat wordt alleen maar groter. Corporaties staan op eigen benen en krijgen geen subsidie. Maar een duurzaam verdienmodel is onder deze omstandigheden eigenlijk niet mogelijk.

Ik zeg wel eens: Hoe sterker de Raad, hoe krachtiger de organisatie! Het is prettig wanneer je je als bestuurder gesteund voelt door je Raad van Commissarissen. Als zij hun rug recht houden wanneer de druk toeneemt, ze onafhankelijk kunnen denken en zich niet laten beïnvloeden door de publieke opinie dan helpt mij dat als bestuurder.”

Wat kenmerkt jou als bestuurder?

“Mensen zeggen vaak dat ik stevig, snel, aardig en zakelijk ben. Dat klopt wel.”

Cirkeltoezicht is met name actief in de Culturele Sector en het maatschappelijke veld. Daar zijn toezichthoudende functies veelal onbezoldigd. In de woningbouw is toezicht bezoldigd. Is dit van invloed op het toezicht?
“Een toezichthoudende rol goed vervullen vraagt inzet en tijd. En vaak is tijd schaars. Ik vind het goed dat hier een beloning tegenover staat. Het is werk en je bent verantwoordelijk en aansprakelijk!
Mijn Raad van Commissarissen bestaat onder andere uit burgemeesters en bestuurders van grote organisaties. Ook voor hen is sprake van een hoog afbreukrisico. Daarnaast vragen we nogal wat aan permante educatie, met verplichte studiepunten om te halen. Als bestuurder geldt de norm van 36 PE-punten per jaar. Voor toezichthouders is dit lager.

Toezichthouder zijn stelt in onze branche echt wel wat voor. Gemiddeld geldt voor een lid van de RvC een tijdsbesteding van 150 uur per jaar.
Het principe van PE punten hebben we ook binnen de Havensteder organisatie doorgevoerd. We werken allemaal langer door tot ons pensioen. Dus daar moet je op toegerust blijven!”

Is er diversiteit binnen de Raad van Commissarissen?

“Onze Raad bestaat uit 6 leden. Eerder waren het er meer maar dit aantal is voldoende. Wij hebben 2 vrouwen in de Raad. Het is wel een blank gezelschap. Het toewerken naar diversiteit qua culturele achtergrond gebeurt nog minder in deze sector. Wel zie ik dat bijvoorbeeld veel meer in de sector Zorg en Welzijn, in de RvT waar ik zelf deel van uitmaak.”

‘Je hoeft niet te kiezen!’

“Ik zou vrouwen die een topbaan hebben of ambiëren, willen meegeven dat ze niet hoeven te kiezen. Je kunt een gezin hebben en daarnaast ook bestuurder zijn en toezichtsbanen vervullen. Maar regel het goed en wees creatief. (Lacht uitbundig) Ik weet het nog goed. Op school hing weer eens een intekenlijst voor een brunch voor de kinderen op school. Ik had echt geen tijd. Tekende wel in op de zelfgebakken appeltaart. Ik ben naar de bakker gegaan en heb een verse appeltaart gekocht. Thuis heb ik de appeltaart in folie gedaan en zo had mijn dochter dit keer ook een eigen gebakken appeltaart mee naar school. Ik geniet van mijn gezin, mijn inmiddels volwassen kinderen, en ook van mijn werk, collega’s en commissariaten.”

Heb jij een tip voor (beginnende) bestuursleden die een toezichthoudende functie bij een woningcorporatie ambiëren?
“Ik denk ook dat er binnen RvC’s nieuwe profielen komen: robotisering, domotica en online marketing en media. Met dit soort specialisaties kun je juist als jonge toezichthouder van enorme toegevoegde waarde zijn.
Wij behoren qua omvang tot de top 10 van woningbouw corporaties van Nederland. Dit vraagt kennis en ervaring. Mijn advies is: begin met een toezichthoudende rol in een kleinere organisatie of ga in een bestuur van de school van je kinderen of zoiets. Doe ervaring op. Weet wat er van je verwacht wordt. Luister goed, kijk rond, vorm je mening. De stap naar een grotere, meer complexe organisatie komt vanzelf als dit bij je past.”

Per 25 mei 2018 is de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) van toepassing op alle organisaties.

Vanaf deze dag geldt in heel Europa dezelfde privacywetgeving. De Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) geldt vanaf dat moment niet meer.

De vraag die de Raad van Toezicht zich moet stellen is: “Wat betekent dit voor onze organisatie? Voldoen wij op tijd aan de eisen die gesteld worden in de Verordening en hoe blijven wij als RvT op de hoogte van maatregelen die onze organisatie neemt?”

Iedere organisatie heeft 2 jaar de tijd gehad zich voor te bereiden op deze nieuwe wetgeving. Op 4 mei 2016 is de AVG gepubliceerd. Na deze datum is de organisatie als het goed is aan de slag gegaan met de voorbereidingen. Heeft de bestuurder de RvT meegenomen in de genomen maatregelen? Heeft er bijvoorbeeld een nulmeting plaats gevonden waar de organisatie staat en welke maatregelen genomen moeten worden?

De Autoriteit Persoonsgegevens heeft ter voorbereiding ‘Het AVG-10 stappenplan’, in 10 stappen voorbereid op de avg, opgesteld en bespreekt hierin de 10 belangrijkste AVG-thema’s.

Maar, wat is de rol van de RvT bij de invoering van de AVG?

Wij zoomen in op de volgende items voor de Raad van Toezicht:

Bewustwording

Zijn wij ons als RvT voldoende bewust van de consequenties van de invoering van de AVG? Is het onderwerp met enige regelmaat geagendeerd in het overleg van de RvT met de directeur-bestuurder? Is het bestuur zich voldoende bewust welke processen van de organisatie de AVG raakt, wie hierbij betrokken zijn? Denk hierbij aan de medewerkers, de leveranciers en ook de partners.

Sparringpartner

Voor bestuurders van organisaties is de wetgeving nieuw. Adviseurs bieden zich aan om de bestuurder te helpen. Ook brancheorganisaties faciliteren ondersteuning zodat kennis en kosten kunnen worden gedeeld. De leden van de RvT kunnen op dit gebied heel goed vanuit de eigen organisatie, het netwerk en hun achtergrond als sparringpartner input leveren aan de bestuurder.

Organiseer een brainstormsessie en ga na welke persoonsgegevens de organisatie vastlegt. Wanneer en waarvoor deze gegevens worden gebruikt? (Mogen we die nieuwsbrief blijven versturen?) En hoe kunnen wij ervoor zorgen dat onze leveranciers en partners ook op tijd aan de AVG voldoen?

Meldplicht bij datalekken

Is er een procedure opgesteld wanneer er een datalek optreedt? Hoe wordt gehandeld binnen de organisatie? En wanneer wordt de Raad van Toezicht hierin gekend? Een datalek kan groot, maar ook ‘klein’ zijn. Als een brief op een verkeerd adres wordt bezorgd en geopend wordt geretourneerd is er al sprake van een datalek.

Tip: Houd een incidentenregister bij. Agendeer het register periodiek bij de vergaderstukken van het overleg met de RvT. Is er sprake van een groot incident? In dat geval informeert de bestuurder de RvT direct.

Monitoring

De RvT stelt zich ook op als toezichthouder in dit traject. De bestuurder legt tijdig een nulmeting aan de RvT voor, geeft inzicht in de te nemen maatregelen en houdt de RvT op de hoogte van de genomen maatregelen.

Ter geruststelling

Wat wordt er nu daadwerkelijk verwacht van organisaties per 25 mei 2018?

Moet u klaar zijn?

Het is belangrijk te laten zien dat ook uw organisatie zich bewust is van de impact van de AGV, weet welke persoonsgegevens worden vastgelegd en op de hoogte is van de gegevens die worden gebruikt. Heel belangrijk: stel eisen aan leveranciers en ketenpartners en leg deze vast in de dienst- en/of samenwerkingsovereenkomst.

Bestaat er behoefte om eens van gedachten te wisselen over de AVG binnen uw Raad van Toezicht? Neem contact op met Cirkeltoezicht!
M: info@cirkeltoezicht.nl