Besturen en toezicht en de WBTR

Bestuur en toezicht voor NV’s en BV’s is in de wet geregeld. Voor stichtingen en verenigingen was dit tot nu toe niet het geval. Wel zijn er diverse Governance codes opgesteld die spelregels bepalen voor deze organisaties. In de recent aangenomen Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) wordt ook het bestuur en toezicht voor o.a. verenigingen en de stichting geregeld. Daarmee worden de regelingen voor verenigingen en stichtingen in lijn gebracht met die van NV’s en BV’s. 

lawyers posing for a photo
Photo by August de Richelieu on Pexels.com

De WBTR en de stichting

  • Raad van Toezicht
    De Raad van Toezicht (RvT) is een intern orgaan van een stichting en houdt toezicht op het bestuur van de stichting. De spelregels die gelden tussen de RvT en de directeur/bestuurder waren eerder niet in de wet geregeld. De WBTR bepaalt nu wel de regels tussen RvT en directeur/bestuurder. Het is overigens niet verplicht een RvT te hebben. 
  • One tier board
    Een alternatief voor een toezichthoudende RvT met directeur/bestuurder is een zogenaamde ‘one tier board’. Dit houdt in dat toezichthouders en bestuurders samen een bestuur vormen. In dit geval bestaat het bestuur uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Per bestuurslid wordt vastgelegd welke rol hij of zij vervult. 
    Bij een RvT spreek je van een ‘two tier board’. De WBTR regelt straks ook de spelregels van de ‘one tier board’. Net als een RvT is het model ‘one tier board’ niet verplicht. 
  • Taakvervulling bestuurders en leden RvT
    Met de invoering van de WBTR wordt bepaald dat bestuurders en toezichthouders zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de stichting. Dit was al bepaald in de wet voor een NV en een BV. Nu wordt dit ook bepaald voor stichtingen.
  • Tegenstrijdig belang
    Het kan zijn dat er tegenstrijdige belangen zijn tussen de stichting en één of meerdere bestuurders/toezichthouders. De WBTR bepaalt nu dat degene met een belangenconflict niet mag deelnemen aan de besluitvorming over het betreffende onderwerp. 
  • Ontstentenis- en beletregeling
    De statuten van de stichting moeten worden aangevuld met een bepaling waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis (disfunctioneren) of belet (b.v. bij langdurige ziekte) van bestuurders. 
    In de statuten moet worden vastgelegd wie beslissingsbevoegd is als niemand van het bestuur meer een besluit kan nemen. Een stichting moet dit regelen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat kan direct, of over een paar jaar plaats vinden.
  • Aansprakelijkheid in faillissement
    In geval van faillissement worden de regels van een stichting gelijkgetrokken met die van een NV en een BV. Bij faillissement kan de curator de (dagelijks) bestuurder aansprakelijk stellen voor het tekort in faillissement als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Dit wordt vastgelegd in de WBTR.
  • Beperking meervoudig stemrecht binnen het bestuur
    Het meervoudig stemrecht wordt beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een stichting niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo’n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen.

Statuten wijzigen?
Zodra de WBTR op 1 juli 2021 in werking is getreden, moeten de statuten van de stichting bij de eerstvolgende statutenwijziging worden aangepast. 
Het is raadzaam de beoogde wijzigingen alvast vast te leggen en in een bestuursvergadering en/of in een vergadering van de RvT vast te stellen.

Disclaimer: Dit artikel is algemeen informerend en heeft geen juridische status. 

Written By Astrid van der Starre

Geef een antwoord

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.